******简称：中国武夷公告编号：２０
中国武夷实业股份****内部控制自我评价报告。
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳**交易所《上市公司内部控制指引》的规定，中国武夷实业股份****（以下简称“公司”）对公司与生产经营、财务报告、内部监督审计、信息披露等相关的内部控制制度的建立和实施情况、内部控制有效性进行了评价，本次内部控制评价的目的是了解公司在生产经营、财务报告、内部监督审计、信息披露等方面是否保持有效的内部控制，评估是否存在重大缺陷的风险。评价报告如下：
一、公司内部控制情况综述。
按照建立规范的公司治理结构的目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。并且，公司董事会还下设了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司发展战略讨论、人事任用、决策及监督、考核等职能，提高公司董事会运作效率。
公司已建立一套完整的涵盖生产经营、财务管理、内部监督审计、信息披露的内部控制制度，构成了公司的内部控制制度体系。
．内部控制组织架构。
１）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的权利，享有平等地位，对公司利润分配、重大投资等重大事项进行审议；
２）公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，公司股证部作为公司下设的信息披露事务工作机构，完成上市公司的信息披露、投资者关系管理等工作，协调相关事务；
３）公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、高级管理人员履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查；
４）公司管理层负责实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作。策划部、房地产工程部、综合管理部、财务部、监察审计部、股证部等管理部门根据各自的部门职责开展工作，协助公司管理层完成各项经营目标；
５）各控股子公司是独立运作的经营单位，根椐实际情况内部设立各部门和岗位，实施具体生产经营业务。公司对各控股子公司签订经营目标责任制，定期进行经营业绩考核和审计，并建立了重大经营业务事项、财务事项等的报告和审批制度。
．公司内部控制制度建设情况。
公司根据治理文件的要求，结合公司自身具体情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《独立董事制度》、《投资者接待和推广工作制度》、《投资者关系管理制度》等内部控制制度。同时，公司根据《上市公司内部控制指引》等文件的要求，结合自身的经营特点，还制定了包括内部控制基础、财务管理、房地产开发和国际工程承包业务等方面的内部控制体系。其中：
内部控制基础包含采购与付款、合同管理、投资、关联交易、审计等九篇内部控制制度；财务管理包含成本与费用、对外担保、募集资金使用管理、财务预算管理等八篇内部控制制度；房地产开发包含房地产项目投资决策、房地产开发成本、房地产销售等九篇内部控制制度；国际工程承包包含国际工程承包项目可行性评估、国际工程承包项目管理、国际工程承包项目绩效考核等七篇内部控制制度。这些制度保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，并定期对制度运行状况进行检查和评估，不断修改、完善，以适应公司管理的需要，使公司的内部控制体系更趋于完善。
．内部控制、监督检查及人员配备情况。
公司董事会下设审计委员会，独立董事占二名；设主任委员一名，由独立董事担任，审计委员会负责监督内部控制制度的执**况，评价内部控制制度的科学性和有效性，提出完善内部控制制度的建议等工作。
为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公司内部审计，现有审计工作领导小组分别具体执行。公司内部审计涵盖了公司各项业务、分支机构及下属子、
分公司、财务会计、数据系统等，内部审计范围较完整。公司在内部设立审计部门，将配备专职审计人员，独立行使审计监督权，根据公司经营活动的实际需要，在公司监事会及董事会审计委员会的监督与指导下，定期与不定期地对公司及各控股子公司经营活动、重大投资、财务管理、内部控制等进行审计和例行检查，并出具内部审计报告，及时发现或防范问题的发生。
．报告期内公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动及取得的成效。
０１０年度，公司自２００年以来开展专项治理活动的基础上，根据中国证监会福建监管局和深交所的相关要求和统一部署，继续推进公司治理整改工作，进一步完善公司的内部控制制度，董事会、监事会、经理层等机构严格按照内部管理制度的规定进行经营决策，行使权利和承担义务等，确保了公司在制度的框架中规范运作，同时公司不断提高公司的规范运作意识和治理水平，进一步促进公司的健康快速发展。
１）充分发挥董事会专门委员会和独立董事的作用。董事会专门委员会依据明确的委员会实施细则开展工作，对公司重大决策、生产经营活动、财务报告等进行定期审核和评估，以确保公司内部控制的有效性；并发挥独立董事的专长，使董事会的决策更加科学和高效。
２）进一步推动公司投资者关系管理工作。通过不断丰富和完善公司的**功能，建立网络、**、邮件等多方位的沟通渠道，使投资者更便捷了解公司情况，保证投资者关系融洽发展。
３）进一步加强董事、监事、高管人员培训。制订培训计划，系统开展**、公司治理等法律法规的专题培训、自学等活动，同时根据福建监管局培训安排，组织公司董监高人员积极参加培训学习，不断提高董监高人员的依法经营及规范运作水平。
二、公司内部控制重点控制活动。
．公司控股子公司的内部控制情况。
近几年来，公司根据自身实际，按照发展战略思路，对照内部控制制度的有关规定，严格加强对现有控股子公司的管理控制及风险防范，公司各控股子公司严格遵守公司的各项规章制度，服从和维护公司总体计划；控股子公司定期向总部汇报工作，从而保证了对控股子公司的统一管理。公司对下设的全资及控股子、分公司的管理控制严格、充分、有效，控股子公司运营正常，未有违反内部控制制度的情形发生。
公司控股子公司情况。
中国武夷实业股份****。
福建建兴开发****100%
福建省中建工程公司100%
上海武夷建设开发****10
福建侨乡建设②25%建瓯武夷房地产60%
福煤房地产公司100%南平武夷房地产①50%
重庆武夷房地产公司95%
南京武宁房地产②1%漳州武夷房地产②40%
长春宝成置业****50%
武夷建筑****100%
武夷企业****①60%
武夷开发****100%
福建武夷物业管理公司90%
中国武夷厦门公司100%
福建省武夷工程建设公司100
福煤涵江房地产。
南平武夷房地产②50%
武夷企业****②40%
漳州武夷房地产①60%
武夷集团100%
香港武夷物业100%福建百源房地产70%福建侨乡建设①50%北京武夷房地产70%超鹰****67.5%
拓立投资****②40%
鸿愉****②50%
华麟投资****100%
保利武夷「香港」50%
北京武夷华凌建材100%丰胜发展****100%
福建华港房地产②33.33%
拓立投资****①60%
鸿愉****①50%
建工房地产100%
福建省对外经济合作公司5%
福建武夷物业管理公司10%
福建建工集团厦门公司100%福建建工监理公司厦门分公司。
诏安武夷房地产。
南京武夷房地产65%
南京武宁房地产①84%福建华港房地产①33.3
福州武夷绿洲100%
建工房地产洛江项目。
闽建房地产物业部。
．公司关联交易的内部控制情况。
公司严格按照《公司法》、《深圳**交易所**上市规则》、《公司章程》等的规定，严格按程序审议关联交易并及时进行披露；加强和规范公司的资金管理，防止发生大股东及关联方占用公司非经营性资金的行为，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益。
报告期内，公司与关联单位发生的关联交易履行了董事会和股东大会的决策程序；报告期内，未发生股东及关联方占用公司资金的行为。
．公司对外担保的内部控制情况。
公司按照《公司章程》及《对外担保内部控制制度》的相关规定，在日常经营管理中严格执行，保证了公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效。
报告期内，公司未发生对外担保行为。４．公司募集资金使用的内部控制情况。
公司制定并实施《募集资金使用内控制度》，严格募集资金使用的投向，使用的程序符合国家法律、法规及有关规范性文件的要求，对募集资金的内部控制严格、充分、有效，未有违反。
募集资金使用内控制度》的情形发生。报告期内，公司无募集资金使用情况。５．公司重大投资的内部控制情况。
公司在《公司章程》及《投资内部控制制度》中对股东大会及董事会在重大投资的审批权限均有明确规定，并建立了严格的审查和决策程序，对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《投资内部控制制度》的情形发生。
报告期内，公司投资１．０亿元设立南平武夷名仕园房地产开发****合作开发房地产项目。
．公司信息披露的内部控制情况。
报告期，公司董事会审议通过《公司内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司外部单位报送信息管理制度》等制度，进一步明确了披露信息的传递、审核、披露流程、信息披露事务相关各方的职责、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制等。公司对信息披露的内部控制严。
格、充分、有效，报告期内，公司真实、准确、完整披露了全部应披露事项，未有违反《信息披露事务管理内部控制制度》的情形发生。
三、公司内部控制的问题及整改计划。
报告期内，公司把内部控制作为一项长期而持续的工作来抓，不断完善内部控制制度，并强化执行效果的监督和检查。公司将在今后的工作中继续严格按照中国证监会和深圳**交易所的有关规定，不断健全和完善公司的内部控制制度，并严格执行和监督，以保证公司在关联交易、对外担保、重大投资决策和信息披露等方面严格管理、规范运作；公司将不断加强对公司董事、监事、高级管理人员培训学习，进一步提高董事会的科学决策能力和决策效率；公司将加强内部审计部门的力量，充分发挥公司审计部门在内部控制制度检查监督、风险防范方面的作用。
四、公司内部控制情况的整体评价。
公司根据自身的经营特点，建立了较为健全的内部控制制度，保证了公司各项经营业务活动的正常进行。在经营管理方面，通过建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司管理目标的实现；在财务管理方面，通过规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；在信息披露方面，严格执行信息披露事务管理内部控制制度，提高信息披露质量，增强公司的透明度。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的问题，确保公司的健康正常经营，公司的内部控制制度执**况良好，总体符合中国证监会及深圳**交易所对上市公司内部控制工作的要求。
五、报告期内，不存在中国证监会、深圳**交易所等监管部门对公司及相关人员作出公开谴责所涉及的重点控制活动中的内控问题的情况。
０１１年４月２０日。
大连友谊 内部控制自我评价报告
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