****：002114**简称：罗平锌电公告编号：2011-05
云南罗平锌电股份****。
董事会关于2010年内控制度自我评价报告。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
遵照《深圳**交易所关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》［深圳上（2010）434号］的要求，公司董事会及下设审计委员会依据《企业内部控制基本规范》和深圳**交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，结合企业内部控制制度，对2010年度公司内控制度的执行、内部监督以及内部审计的执**况进行来了认真评估，现作出如下自评：
一、概况。为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保证公司生产经营管理活动的正常进行，防范和控制公司面临的各种风险，公司结合自身实际以及发展要求，严格执行《公司法》、《**法》、《会计法》、《上市公司内部控制指引》、《深圳**交易所**上市规则》等有关法律法规的要求，经过多年的积淀，具备了较强的风险防范意识，为内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部坏境。公司有完善的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会和经营层及职能部门依法依规履行各自职责，正确行使权力。
公司初步形成了一套较为完整、科学的企业内部控制制度体系，并根据公司业务发展状况、经营环境变化不断补充和完善。内控制度涵盖了资金管理、生产、销售、采购、质量管理、固定资产管理、投资、人力资源管理、关联交易、财务报告、信息披露等方面，贯彻于公司所有的运营环节，并且按照公司发展规划和管理层的要求，查找公司运营环节的风险点，及时制定控制措施和内控制度，做到持续改进。经实际运行证明，本公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性，符合我国有关法规。
和**监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况的需要。
二、内控环境１、公司内控目标。
1）在公司各内部机构、控股子公司及参股公司、所有业务环节建立全面的内控安排，重点控制业务处理过程中的关键点，以帮助管理层实现其经营方针和目标，并提高公司经营效率和效果。
2）保护公司各项资产的安全和完整，防止资产流失。
3）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量，为公司经营决策提供指导依据。
4）建立合理的信息传达及报告制度，保证公司信息披露的及时性、真实性和完整性。
2、公司内部控制的组织架构。
公司根据《公司法》、《**法》、《公司章程》、《深圳**交易所**上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司治理结构，规范公司内部控制的组织架构，保证公司股东大会、董事会、监事会和管理层等机构的规范运作。
股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。
监事会对股东大会负责，监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责。
经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。
公司各职能部门及各控股子公司负责日常生产经营工作。3、公司监督机构的设置。
公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
在审计委员会下设立内部审计部。内部审计部负责监督公司的内部审计制度。
及其实施，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。内部审计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
公司审计部的建立，进一步完善了公司的内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制制度的有效运行。
4、公司各项内控制度的建立情况。
公司已建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节的各个方面，主要包括：行政管理、财务管理、人力资源管理、安全生产管理、资产管理、建设工程管理、采购和营销管理、合同管理、投资管理、预决算管理、关联交易管理、信息披露管理等。以上各项制度的有效贯彻执行，对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。
2010年11月，公司对所有现行规章制度进行检查、评估，并对其中不适应公司生产经营管理的规章制度进行修改完善或新建更健全、有效的管理制度。本年度内公司新修订了《生产技术管理制度》、《外包过程管理办法》、《原、辅料验收管理规定》以及《风险投资管理制度》，修改完善了《合同管理制度》。
三、内控制度重点控制活动。
公司在生产经营管理活动中，严格遵行不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制和绩效考评控制等控制措施，对公司各项活动进行管理。
1、对外投资。
公司制定《投资管理制度》，规范公司投资行为，尤其是长期股权投资。该制度确定了对外投资程序、对外投资权限、对外投资的转让与收回等。公司根据《重大事项决策》制度，对不同金额的投资事项决策机构做出了授权。
董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出合理建议，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。公司相关部门对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节都进行了有效的控制。
报告期内公司未发生对外投资事项。2、募集资金使用情况。
公司制定了《募集资金管理制度》，明确规定了募集资金的存放、使用、管理，以及使用过程中的持续信息披露，以规范募集资金的使用，切实保护全体股东的利益。
报告期内公司未发生使用募集资金行为。3、信息披露制度。
公司按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露事务管理制度》、《敏感信息管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，并明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露人在信息披露事务中的权力和义务；重大信息的范围、内容、传递、审核和披露流程以及未公开重大信息的保密措施。通过实施以上规章制度，不仅公司内部信息的沟通较为顺畅，也保证了对外公告信息的及时、准确和真实。
4、关联交易。
根据《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，公司对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。
报告期内公司与关联单位发生的关联交易均公允、合理，并已按相关监管要求进行了信息披露程序等，公司对所有关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。
5、对外担保。
公司根据《对外担保管理制度》，在遵循合法、公平、自愿、互利的原则基础上，严格防范担保风险。切实履行对外担保的审查、审批、管理和披露程序。
本年度内公司未发生对外担保行为。6、产品销售。
根据公司现有《营销部工作管理规定》、《产品销售管理规定》、《发货管理规定》等规章制度要求，公司销售活动均按照已制定的销售流程进行，营销部在对市场做出调查分析后，及时反馈信息并分解计划，确定货物定价及流向，在。
主管领导确定后实施销售。对每个销售环节的规范管理，能避免人为操作失误而造成损失，能保证资金的及时回笼，实现经济效益。
7、物资和原料采购。
公司制定了《原料采购制度》、《物资部采购工作管理制度》《原、辅料验收管理规定》。通过实施相关规章制度，能确保原料部、物资部所采购原料和物资按照公司采购计划进行，同时也能保证采购数量和质量符合公司生产要求。
8、合同评审管理。
公司制订了《合同管理制度》及《合同评审管理细则》，由审计部相关人员按照规章制度负责对公司的采购、销售、工程建设等合同进行合同签订前评审和合同执行过程审计。通过对合同的评审，避免了公司潜在的经营风险或纠纷；强化了公司内部控制机制。
9、控股子公司管理。
根据《控股子公司管理办法》，公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司董事会办公室、各职能部门依据公司有关规定，在各自的职能和职责范围内加强对控股子公司、参股公司的业务管理和监督。控股子公司于每月10 日前向公司报送上月月报，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保的情况报告等；于每季度次月12日前向公司报送季报。
公司审计部定期对控股子公司进行审计监督。通过监督和检查，保证了控股子公司规范运作和依法经营，积极地促进了控股子公司经营管理行为与公司保持一致。
四、存在的问题与改进措施。
2010年公司对所有现行规章制度进行检查、评估，并对其中不适应公司生产经营管理的规章制度进行修改完善或新建更健全、有效的管理制度，内控建设取得了较好的成效。但随着公司内外部环境的变化，公司须不断加强并深化内控体系和制度建设。
一）存在的问题。
1、尚需加强对《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习认识和把握。
2、在内部控制制度监督方面，公司需充分认识内部监督的必要性和重要性，5
进一步发挥董事会下设各委员会的作用，强化内部审计职能，充分发挥内部审计的作用。
二）改进措施。
1、认真学习和领会《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度，持续强化公司内部控制，进一步提高公司的规范治理水平，使公司运作规范有序。
2、加强内部控制执行的检查工作。董事会审计委员会对内控监督检查进行指导，由审计部们定期或不定期地对内控制度的执**况进行监督检查，充分发挥董事会审计委员会的作用，有效开展内部审计工作。
五、对公司内控情况的总体评价。
董事会通过对公司内部控制情况的自查和分析，认为：公司已建立了一套内部控制制度，合理、完整、有效，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，对提高经营管理水平、规范公司运作、控制和防范风险、促进企业可持续发展和维护社会公众利益等方面都发挥了重要作用。2010年度，各项内部控制活动能够得到有效执行，公司内部控制是有效的。