经2008年3月26日第三届董事会第四次会议审议通过）
第一章总则。
第一条为促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，做好公司信息披露工作，根据《上市公司治理准则》、深圳**交易所（以下简称深交所）《**上市规则》等有关法律法规和规定，制定本细则。第二条监管机构对董事会秘书的考核、奖惩以及本工作细则是董事会考评董事会秘书工作和对其进行奖惩的重要依据之一。
第三条本公司设董事会秘书一名，董事会**事务代表一名。
第二章董事会秘书的主要任务及任职资格。
第四条董事会秘书的主要任务是协助董事会处理董事会日常工作，向董事提供、提醒使其了解国家和监管机构有关上市公司运作方面的法律、法规、规章及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行《公司章程》和各有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，及时处理或协调董事会决议有关事项并随时掌握其执**况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；组织或参与资本市场的融资和运作；处理与中介机构、监管部门、**的关系，搞好公共关系；组织企业涉及信息披露方面事务的会议和活动，妥善协调**业务与企业生产经营之间的关系。第五条公司董事会秘书的任职资格包括但不限于以下方面：
一）具有能够从事董事会秘书职业的学历或职称，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
三）公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；（四）属于《公司法》第147条规定情形之一的人士不得担任和兼任董事会秘书；
五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第三章董事会秘书的任免。
第六条董事会秘书必须经过深交所组织的专业培训和资格考试并取得合格证书，由董事会聘任，报深交所备案并公告；对于没有合格证书的，须经深交所认可后，可由董事会聘任。
第七条董事会秘书由董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘。第八条公司董事会聘任董事会秘书应当向深交所提交以下文件：（一）董事会推荐书，内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等；（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；（三）被推荐人取得的董事会秘书资格考试合格证书；（四）董事会的聘任书；
五）董事会秘书的通讯方式，包括办公**、住宅**、移动**、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
第九条董事会秘书应当保证深交所可以随时与其联系，预计出现通讯技术障碍或出境无法联系时，应保证深交所可以随时与董事会**事务代表保持联系。第十条公司章程、深交所《**上市规则》及其它规定不允许担任董事会秘书的人员不得担任和兼任董事会秘书。
第十一条公司应当在**上市三个月内或原任董事会秘书离任后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选以代行董事会秘书的职责。
第四章董事会秘书职责范围。
第十二条作为与深交所的指定联络人，负责准备和提交该所要求的各项文件，组织完成监管机构布置的任务。
第十三条按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，列席董事会会议并负责会议记录，在会议记录上签字，保障记录的准确性。
第十四条向深交所提交董事会和股东大会有关会议决议文件，及时处理并。
掌握有关决议的执**况，对执行中的有关问题应向董事会报告并提出建议。第十五条协调和组织上市公司信息披露工作，包括建立信息披露制度、协调组织市场推介、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。
第十六条列席涉及信息披露的有关会议。公司有关领导和部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决策之前，应当同时从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第十七条负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。
第十八条负责保管公司股东名册资料、董事名册、控股股东及董事持股资料和董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会的会议文件和记录。
第十九条帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深交所《**上市规则》及**上市协议对其设定的责任。
第二十条协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程、深交所《**上市规则》及其他有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记录在会议纪要上，并将该会议纪要立即提交公司全体董事和监事。
第二十一条为公司相关重大决策提供咨询和建议。第二十二条深交所和监管部门要求履行的其它职责。第二十三条公司董事会授予或要求履行的其它职责。
第五章董事会秘书的法律地位和法律责任。
第二十四条董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，享有法律、法规及公司章程对公司高级管理人员赋予的职权并承担相应的法律责任。
第二十五条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担公司高级管理人员对应的责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权和在公司的地位为自己和他人谋取利益。
第二十六条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司可以根据深交所《**上市规则》及专函建议终止对董事会秘书的聘任：
1）在执行职务时出现重大错误或疏漏；给上市公司或投资者造成重大损失；（2）有违反国家法律、法规、公司章程及深交所规定的行为，给上市公司或投资者造成重大损失；
3）深交所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
第二十七条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书停职时，公司董事会应当向深交所报告，说明原因并公告。第二十八条董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至所知悉有关信息公开披露为止。
第六章其他。
第二十九条公司董事、经理要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配置、办公条件及经费开支等方面予以必要的保证。
第三十条公司各有关职能部门要积极配合董事会秘书履职时所涉及的工作。
第三十一条本细则如与有关法律法规有不符之处，从其法律、法规规定。第三十二条本细则经公司董事会审议通过后实施，解释、修改权属于公司董事会。
二○○八年三月二十六日。