关于聘应宝钢集团新疆八一钢铁****应收账款专项资产管理计划。
法律顾问协议书。
中国新疆乌鲁木齐。
二○一四年月。
关于聘应宝钢集团新疆八一钢铁****应收账款专项资产管理计划专项法律顾问协议书。
委托方：方正**股份****（下称甲方）
受托方：天阳律师事务所 （下称乙方）
第三方： 宝钢集团新疆八一钢铁****（下称丙方）
甲方为完成“宝钢集团新疆八一钢铁****应收账款专项资产管理计划”（简称专项计划）工作，特聘请乙方作为此次专项计划的专项法律顾问，按照法律、法规的要求向甲方出具相关法律意见书及相关专业法律服务。由于本次专项计划涉及丙方的权益，为保证本次专项计划的实施，丙方同意作为第三方协助甲方、乙方的工作，并承担相应职责。
现经甲、乙、丙三方协商一致，达成如下协议共同遵守：
一、 甲、乙、丙三方各自的责任。
一） 甲方的责任。
1、甲方指派专人与乙方联系，并应根据乙方开列的文件资料清单和要求，及时向乙方提供审查所需的文件资料和事实，并向乙方保证所提供的文件和事实是真实的、准确的、完整的、有效的。
2、为保证乙方工作的顺利进行，甲方有义务提供相应的工作便利和积极配合。
3、未经乙方书面同意，甲方不得将乙方为本次专项计划而出具的法律意见书用作其他任何目的。
乙方的责任。
1、乙方指派律师组成工作小组，根据现行中国法律、行政法规，以及中国证监会关于资产**化业务的相关规定，为甲方、丙方提供专项法律服务，包括：
1）核查甲方、丙方提供的与本次专项计划相关的基础材料；
2）对甲方及参与专项计划的其他服务机构进行适当的调查；对丙方及债务人新疆八一钢铁股份****进行必要的尽职调查；
3）就本次专项计划涉及相关的法律、法规、政策等问题接受甲方、丙方的咨询，提供咨询意见；
4）协助论证本次专项计划实施方案；
5）协助制作本次专项计划的操作流程；
6）起草《基础资产买卖协议》，以及该协议履行过程中必要的附件材料；
7）协助审核本次专项计划的申报资料，以及其他相关法律文件；
8）根据专项计划项目进展的需要，参加中介机构协调会；
9）制作工作底稿，并按中国证监会的相关规定制作并向甲方出具法律意见书；
10）本次专项计划终止时，协助进行清算，并向甲方出具法律意见书；
11）协助甲方、丙方办理本次专项计划的其他有关法律事务。
2、对于甲方、丙方提出的乙方认为不符合法律、法规，以及律师行业要求的事项，乙方有权拒绝。
3、乙方律师应当精勉尽责的完成上述法律事务。
4、在甲方、丙方按时提供文件资料和事实的前提下，乙方有义务及时进行核查工作，提出法律意见。
5、对于甲方、丙方提供的文件资料及陈述事实，乙方有保密义务。
三）丙方的责任。
1、丙方指派专人与乙方联系，并应根据乙方开列的文件资料清单和要求，及时向乙方提供审查所需的文件资料和事实，并向乙方保证所提供的文件和事实是真实的、准确的、完整的、有效的。
2、为保证乙方工作的顺利进行，甲方有义务提供相应的工作便利和积极配合。
3、丙方根据本合同约定，及时足额向乙方支付专项顾问费。
4、未经乙方书面同意，丙方不得将乙方为本次专项计划而出具的法律意见书用作其他任何目的。
二、 工作期限。
甲、乙、丙三方应相互密切配合，期限自本协议签订之日起至此次专项计划方案实施完毕为止。
三、 费用支付。
1、经甲、乙、丙三方商定，本次专项计划项目律师费用为 x万元。
2、上述费用由丙方向乙方支付，具体支付方式如下：
1）在本次专项计划设立阶段，乙方正式向甲方出具法律意见书之日起三个工作日内，由丙方支付x万元；
2）在本次专项计划成立首期所募资金进入《计划说明书》约定的专项计划账户之日起三个工作日内，由丙方支付x万元；
3）在本次专项计划终止清算阶段，乙方正式向甲方出具法律意见书之日起三个工作日内，由丙方支付x万。
四、其他事项。
1、如因一方违约，任一方有权变更或解除本协议，违约方须承担违约责任。
2、本协议如有未尽事宜，可由甲、乙、丙三方另行协商解决。
3、因本协议履行过程中发生任何争议，甲、乙、丙三方先协商解决，协商未果，任一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
4、本协议自甲、乙、丙三方签章之日生效。
5、本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。
甲方：方正**股份**** （盖章）
法定代表人：
或授权代表）
乙方：天阳律师事务所（盖章）
负责人：或授权代表）
丙方： 宝钢集团新疆八一钢铁****（盖章）
法定代表人：
或授权代表）
签署日期： 二0一四年月日。