1新疆中泰化学（集团）股份****。
2010年第三次临时股东大会材料。
二○一○年十月。
议案一：关于新疆中泰化学阜康能源****投资新建二期40万吨/年聚氯乙烯树脂、30万吨/年离子膜烧碱及配套2×15万千瓦热电联产循环经济项目的议案。
公司三届二十一次董事会、2009年第三次临时股东大会审议通过了全资子公司新疆中泰化学阜康能源****（以下简称“阜康能源”）项目规划的议案，公司以阜康能源为主体，在中泰化学阜康工业园整体规划160万吨/年聚氯乙烯树脂、120万吨/年离子膜烧碱、2×15万千瓦+2×33万千瓦热电联产装置、320万吨/年电石渣制水泥等项目。其中一期年产40万吨聚氯乙烯树脂、30万吨离子膜烧碱循环经济项目于2009年8月取得自治区***备案、于2010年5月取得自治区环保厅的批复，并经公司2009年度股东大会审议通过开工建设，目前该项目正在按计划建设。
根据**新疆工作座谈会和自治区七届九次全委（扩大）会议精神、国家对新疆实行的差别化产业政策，在未来十年新疆将实现跨越式发展，自治区***以***号文对公司中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱、配套3×150mw自备热电站、240万吨/年水泥循环经济项目进行了备案，这是**新疆工作座谈会后，自治区地方企业第一批获批项目，对公司“十二五”及今后一个时期的更大发展有着十分重要的意义。
电是公司生产烧碱及电石的主要能源，在产品成本中占比达到60%-70%，热电联产自备电站的建立对公司生产成本的降低将起到至关重要的作用。为抢抓发展机遇，公司拟启动阜康能源二期40万吨/年聚氯乙烯树脂、30万吨/年离子膜烧碱及2×15万千瓦自备热电联产循环经济项目，该项目建设将有效补齐公司产业链短板，更好地实现低成本战略。该项目总投资约47亿元，资金**为企业自筹、银行贷款及引入部分战略投资者注入资本金等。
现提请公司股东大会审议阜康能源启动二期40万吨/年聚氯乙烯树脂、30
万吨/年离子膜烧碱及2×15万千瓦自备热电联产循环经济项目，授权公司经理层办理该项目后续相关手续，包括项目设计、设备选型和预定、项目融资和项目建设工作等。
以上议案提请股东大会审议。
议案二：关于新疆中泰矿冶****投资新建60万吨/年电石、配套60万千瓦自备电联产项目的议案。
按照自治区煤电煤化工发展战略，结合公司“十二五”发展规划，本公司以全资子公司新疆中泰化学阜康能源****（以下简称“阜康能源”）为主体，在阜康地区整体规划了160万吨/年聚氯乙烯树脂、120万吨/年离子膜烧碱循环经济项目。目前，阜康能源一期40万吨/年聚氯乙烯树脂、30万吨/年离子膜烧碱项目已经开工建设，预计2012年底前建成。阜康能源二期40万吨/年聚氯乙烯树脂、30万吨/年离子膜烧碱循环经济项目也将同时启动。
随着公司pvc生产规模的不断扩大，对主要电石原料的需求量不断扩大，为满足公司对电石原料的需求，公司依托全资子公司新疆中泰矿冶****（以下简称“中泰矿冶”）规划建设100万吨/年电石、配套60万千瓦自备电联产项目，该项目已于2010年9月取得自治区***备案。
中泰矿冶目前拥有年产38万吨电石生产能力，受电价及相关原材料****影响，中泰矿冶自投产以来一直处于亏损状态。高电价导致公司产品成本的不断上升。为抓住新疆大开发、大建设的新机遇，充分利用新疆差异化产业政策，补齐产业链短板，降低生产成本，公司决定由中泰矿冶启动60万吨/年电石、配套60万千瓦（4×15万千瓦）自备电联产项目，该项目总投资约42亿元，资金**为企业自筹、银行贷款及引入部分战略投资者注入资本金等。
现提请公司股东大会审议，授权公司经理层具体办理该项目的项目设计、设备选型和预定、土地出让等后期相关手续。
议案三：关于新增预计公司2010年日常关联交易的议案。
新疆化工设计研究院为本公司股东新疆化工（集团）有限责任公司的全资子公司，本公司及子公司部分项目设计、环评等工作委托新疆化工设计研究院进行，公司三届二十七次董事会、2009年度股东大会审议通过关于预计公司2010年日常关联交易的议案，预计2010年本公司下属子公司与新疆化工设计研究院关联交易金额约为100万元。但因公司发展需要新增项目较多，设计内容增加，致使公司与新疆化工设计研究院日常关联交易增加，预计拟新增2010年公司与新疆化工设计研究院的日常关联交易金额不超过300万元。
上述关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允**确定。
以上议案提请股东大会审议。
议案四：关于新疆中泰矿冶****向兴业银行股份****乌鲁。
木齐分行申请10亿元信托投资的议案。
根据公司发展战略规划，公司拟由全资子公司新疆中泰矿冶****（以下简称“中泰矿冶”）投资新建60万吨/年电石及相关配套项目，近期项目将陆续开工，为保证项目建设所需资金，经公司与兴业银行股份****乌鲁木齐分行协商，拟向该行申请10亿元信托投资。担保方式为中泰化学保证担保，利率约。
6.372%，期限为一年。具体以与银行签订的合同为准。
以上议案提交公司股东大会审议，同时授权经营层办理申请信托投资的全部手续。
新疆中泰化学（集团）股份****董事会。
二○一○年十月十二日。