首联投资管理制度

首联商业集团****。

对外投资管理制度。

二○○三年十月。

目录。第一章总则 2

第二章投资 3

第三章对外投资资产产权界定及其管理 11

第四章对外投资项目的评估与审查管理 13

第五章附则 16

附投资项目审批程序 17

第一条为规范公司对外投资项目审批程序，加强对外投资项目的实施管理和评估，化解投资风险，减少投资损失，维护公司投资权益，提高投资效益，实现投资回报最大化，根据《公司法》、《企业财务通则》和公司章程等有关规定，制定本制度。

第二条公司总部、下属分公司、控股子公司(以下简称下属单位)均须按本制度执行。

第三条对外投资定义。

本制度所称的对外投资是指公司及下属单位按照国家有关政策和法律法规，公司系统内的法人用货币资金、有价**，房屋、设备、存货等实物资产和土地使用权，专有技术，专利技术，商标使用权等无形资产以及其他资本形式，对该法人之外的自然人、法人所进行的投资。

第四条对外投资主体及其管理。

公司作为对外投资主体，对公司的对外投资实行管理。对外投资主体根据《公司法》等有关法律法规以其出资额对受资的自然人、法人承担有限责任。

对外投资管理的范围是：公司以资本金以及其他资金的对外投资形式对公司内外进行对外投资的全部活动，即包括资本投入、对外投资经营、对外投资管理、获取收益在内的对外投资活动全过程实行管理。

第五条对外投资管理原则。

公司对外投资实行集中决策，统一管理，授权经营，讲求效益的原则。

第六条对外投资及其方式。

一）对外投资分为：

1、公司及所属企业，对公司系统内以其法人股或资产所进行的股权投资和产业项目投资；

2、公司及所属企业对第三方自然人、法人的股权、资产所进行的股权投资和产业项目投资；

3、短期投资。指购买企业债券、金融债券或国库券以及特种国债等。

二）对外投资方式分为：

1、公司及其所属企业所作的直接对外投资；

2、公司通过其所属企业所作的间接对外投资；

3、公司通过其他对外投资主体所作的间接对外投资；

4、公司接受其他对外投资主体委托**的对外投资。

第七条对外投资管理的决策机构和执行部门。

公司对外投资管理实行在董事会领导下的集中统一的管理体制，对外投资的日常管理与决策由总经理直接负责。分别设立公司投资与战略发展委员会和公司投资发展部。

第八条投资与战略发展委员会为董事会的非常设性机构，负责对公司的对外投资进行咨询、研究。投资与战略发展委员会成员由董事会聘请，其主要职责是：

一）研究公司对外投资总体规划，审议公司年度对外投资计划；

二）审议有关投资管理办法及年度对外投资总结报告；

三）研究涉及对外投资管理、经营中的重大问题；

四）评定外派人选资格，推荐外派董事、经理人员；

第九条投资发展部是公司董事会、总经理对外投资管理的职能办事机构，负责公司系统的对外投资管理日常工作，其主要职责是：

一）策划、拟定公司的对外投资管理体制和管理办法；

二）拟定公司对外资本投资总体规划、年度对外资本投资计划。

三）负责向公司投资与战略发展委员会、总经理、董事会提出公司对外投资的可行性报告和对外投资顾问意见；

四）审定下属单位对外产业投资、股权投资项目及其所涉及到的合同、协议等法律文件。

五）草拟公司年度对外投资总结报告；

第一十条对外投资的审查与批准。

根据公司对外投资统一管理的原则，公司对外投资授权管理制度，包括以下形式：

一）公司及其下属单位使用自有资金或其他自筹资金，对外进行投资，且对外投资额在万元以下的投资项目（含万元），由公司董事会授权总经理审查批准，并向董事会备案；

二）公司及其下属单位使用自有资金或其他自筹资金，对外进行投资，且投资额在万元以上的投资项目，由公司总经理审查，董事会决定；

三）公司下属单位使用自有资金或其他自筹资金，对外实行投资，且投资额在万元以下的对外投资项目，由公司总经理审批；

四）公司下属单位使用自有资金或其他自筹资金，对外进行投资，且投资额在万元以上的对外投资项目，须报经公司审查，由董事会决定；

五）公司下属单位使用自有资金或其他自筹资金，对外投资，且投资额在万元以下的对外投资项目，由下属单位总经理审查，报经公司审批；

六）公司下属单位所有对外投资批准权在公司，并由公司集中统一管理，凡超过万元的对外投资须股东大会批准。

按照对外投资授权管理制度，公司董事会、总经理、投资发展部有关对外投资决策、审查、批复的文件等，是公司对外投资的法律依据。

第一十一条对外投资审查与批准的程序是：

一）根据国际规范、国内政策法规及公司有关对外投资管理规定，公司下属单位均可提出对内和对外的投资项目，报公司投资发展部备选；

二）投资发展部负责积累对外投资预选项目，根据公司发展战略的要求，综合平衡各种相关因素，对对外投资预选项目进行筛选、审查，确定基本符合对外投资条件的对象，组织编写可行性研究报告、行业分析调研报告，报公司投资与战略发展委员会审议。经公司投资与战略发展委员会审议通过的对外投资项目，正式列为公司储备项目。

三）投资发展部对列入备选的对外投资储备项目，选择项目对象，报总经理审查后，需要报批的项目由公司投资发展部向国家有关部门报批，待批复后，正式予以立项。项目立项应提供具备对外投资可行性研究报告等有关文件资料，具备融资计划、对外投资配套条件；

四）项目实施必须具备对外投资进度计划、商业计划、融资计划、对外投资配套条件以及有关文件资料。对外投资可行性研究报告、行业分析研究报告以及有关文件是对外投资审查与批准的必要条件。对外投资进度计划、商业计划、融资计划、对外投资配套条件以及有关文件资料是对外投资审查与批准的充分条件。

对外投资项目只有满足以上必要、充分条件时，方可报总经理、董事会审查批准和实施；

五）项目审查批准程序：公司投资发展部对授权总经理管理额度以下的立项项目，根据其可行性研究报告、对外投资进度计划、商业计划以及有关文件资料（所需文件、材料见以下第十五条）进行论证，提出审查意见，报总经理审批。公司投资发展部对授权总经理管理额度以上的立项项目，经以上程序后，由投资与战略发展委员会全体成员表决，半数以上通过的，由董事会最后审批；

六）经审批同意的对外投资，由投资发展部根据投资方案确定的对外投资方式，设定股权投资、产业投资合同、协议等法律文件，监控各对外投资主体与公司内或公司外的有关部门、机构准备或履行相关的法律手续等对外投资具体事项；

七）根据对外投资授权管理制度，投资发展部依据有关法律规定为公司承办有关对外投资单位签订股权投资、产业投资合同、协议事项。公司及其下属单位对外股权投资和产业投资合同、协议签署前，均须经投资发展部按照资产运作、股权交易、融资规范以及所涉及的法律要求进行审核同意，并经公司法律人员会审后，报总经理、公司董事会批准后方可签署。股权投资和产业合同、协议的正本，属公司直接对外投资的，由公司存档，副本留投资发展部；属公司下属单位直接投资的，由公司、投资发展部、下属单位分别存档，正本留出资单位存档。

八）公司投资发展部规范公司的对外股权投资和产业投资。

1. 规范程序：公司及其下属单位对外股权投资和产业投资须按以下程序办理：

1）分析目标公司主营业务的市场前景。

2）分析目标公司自有技术和技术团队的水准、前景；

3）根据财务审计和资产评估的结果，对目标公司的赢利能力、管理能力进行分析；

4）根据以上分析，公司及其下属单位对外股权投资和产业投资开始进入操作阶段。

2. 规范操作：

1）公司及其下属单位对外股权投资、产业投资合同、协议均须规范办理。

2）公司投资发展部对公司及其下属单位对外股权投资和产业投资合同、协议的合法性、经济性、安全性负有管理责任。各下属公司对外股权投资和产业投资合同、协议，必须经公司投资发展部审定后，方可签约。

3. 规范法人行为：

1）公司下属单位对外股权投资和产业投资合同、协议所涉及的资产运作、股权交易、融资等，由公司作为出资人，并具有最后决定权。

2）以上的资产运作、股权交易、融资、产业项目对外投资所涉及的规范以及相应的法律问题，由投资发展部协调公司法律人员处理。

第一十二条对外投资的管理与监督。

为减少对外投资风险，发挥对外投资效益，实现资本保值增值的目标，投资发展部会同财务管理部，在建立健全对外投资管理工作机制的基础上，对对外投资项目及对外投资业务实行标准、规范的管理与监督。

第一十三条对外投资的经营管理。

一）投资与战略发展委员会与投资发展部在对外投资管理中，对每个相关对外投资单位都要根据《公司法》以及公司的对外投资授权管理制度，会同公司人力资源部门提名出任董事、经理等人选，按程序由公司总经理、董事会决议批准；

二）投资发展部代表公司，根据对外股权投资和产业投资的性质与比例了解、参与或主管相关对外投资单位的经营管理，维护公司的对外投资权益。

三）投资发展部是公司的对外投资职能管理部门，分别对在途投资项目、对外投资已经形成资产的项目实行管理。

1. 按对外投资授权管理制度，对外投资立项批准后，投资发展部按照第十一条规定的批准文件资料，办理对外投资启动程序；

2. 实物资产以及土地使用权等无形资产对外投资的，在对外投资立项批准后，须按程序由具有资质的资产评估事务所对相关资产进行评估。评估认定有形资产与无形资产的法律证明文件，须经公司认定，评估结果报相关部门核准。

相关部门的核准文件，公司的认定批准文件，以及有形资产与无形资产的评估法律证明文件，须在投资发展部存档并据此办理转帐、转移手续，并向接受投资者索取《出资证明》、《验资证明》；

3. 公司下属单位，因不可预见因素面临破产时，投资发展部将按法定程序负责资产重组；

4. 公司下属单位因故依法破产或歇业、清盘时，由公司投资发展部会同公司有关部门组成清盘小组，按法律程序负责清盘与债务重组。

5. 投资发展部应定期向公司总经理、董事会汇报，并通报相关投资单位的重要会议、重大决议等对外投资资产产权变化情况，及时掌握对外投资项目的发展动态。

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