高级管理人员工作细则

山东恒邦冶炼股份****高级管理人员工作细则。

第一章总则。

第一条为进一步完善法人治理结构，提高议事和办事效率，规范山东恒邦冶炼股份****（以下简称“公司”）高级管理人员的行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和《山东恒邦冶炼股份****章程》的有关规定，结合公司实际，制定本细则。

第二条本细则所称高级管理人员，包括总经理（总裁）、副总经理（副总裁、总监）、财务总监。本细则规定了公司总经理（总裁）的责任、副总经理（副总裁、总监）、财务总监的职权及分工、经理（总裁）办公会等内容。

第二章总裁的任职资格和任免程序。

第三条公司设总经理（总裁）一人，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理（副总裁、总监）若干名，财务总监一名，由总经理（总裁）提名，董事会聘任或解聘。

董事可以兼任总经理（总裁）、副总经理（副总裁、总监）、财务总监或其它高级管理人员职务，但兼任总经理（总裁）、副总经理（副总裁、总监）、财务总监或者其它高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条总经理（总裁）每届任期三年，可以连聘连任。总经理（总裁）对董事会负责。

第五条总经理（总裁）任职应当具备下列条件：

一）《公司法》第57 条、第58 条规定情形的人员，被*****监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被*****监督管理机构或**交易所认定不适宜担任上市公司总裁的人员，不得担任本公司的总经理（总裁）；

二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力；

三）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；

四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；

五）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；

六）年富力强，开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。

第六条总经理（总裁）可以在期届满前提出辞职，辞职具体程序和办法按总裁与公司之间签订的聘任合同执行。

第三章总经理（总裁）的职权和职责。

第七条公司总经理（总裁）全面负责公司的日常行政和经营管理，总经理（总裁）行使下列职权：

一）主持公司的生产、经营、管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案；（四）制订公司的具体规章；

五）拟订公司年度和中长期发展规划，报董事会审议；

六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁、总监）、财务负责人（财务总监）；

七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

八）拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；（九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；（十）根据公司内部授权，审批公司财务支出款项；

十一）根据公司内部授权，决定公司贷款、投资、资产处置、资产置换、委托理财、捐赠性支出等事宜方案。

十二）根据公司内部授权，代表公司签署合同和协议；（十三）签发日常行政、业务等文件；

十四）非董事的总经理（总裁），列席董事会会议（但无表决权）；（十五）提议召开董事会临时会议；（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。

第八条公司对日常的生产经营管理工作实行总经理（总裁）负责制。第九条总经理（总裁）应担负下列职责：

一）根据公司章程的规定和董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执**况、资金运用情况和盈亏情况，总裁必须保证报告的真实性；

二）注重市场信息，不断降低物质消耗及费用，增强公司的应变能力和核心竞争能力；

三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；（四）关心职工生活逐步改善职工的物质、文化生活条件；

五）拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取各部门意见。

第十条总经理（总裁）可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理（副总裁）和其他高级管理人员分管。副总经理（副总裁、总监）和其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理（总裁）汇报工作。

副总经理（副总裁、总监）协助总裁工作，并可根据总经理（总裁）的委托行使总经理（总裁）的部分职权。

第十一条关于公司对总经理（总裁）的绩效评价，由董事会另行规定。

第四章总经理（总裁）办公会议制度。

第十二条总经理（总裁）办公会议是进行经营管理决议的机构，主要讨论决定经营管理工作中的重大事项。会议由总经理（总裁）或受总裁委托的副总经理（副总裁）召集并主持。

第十三条总经理（总裁）办公会议的决策原则。

一）总经理（总裁）办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总经理（总裁）审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再议。

二）副总经理（副总裁、总监）所享有的权力，是通过总经理（总裁）的授权体现；副总经理（副总裁、总监）所承担的经营决策责任，主要是通过在总经理（总裁）办公会议的决策行为体现（主要依据是记录、决议或纪要）；

三）根据责权统一的原则，总经理（总裁）办公会议所作出的决定由总经理（总裁）负责。

第十四条会议召开的条件和时间。

原则上每月召开一次。总经理（总裁）可根据需要决定随时随地召开。但下列情况之一者，总经理（总裁）应在 3 个工作日内召开会议；

一）董事会、监事会提出时；（二）总经理（总裁）认为必要时；（三）副总经理（副总裁）提议时；（四）有重要经营事项必须立即决定时；（五）有突发性事件发生时。

第十五条总经理（总裁）办公会议分为总经理（总裁）常务会议和总经理（总裁）扩大会议。

出席总裁常务会议的人员为：总经理（总裁），副总经理（副总裁、总监）。出席总经理（总裁）扩大会议的人员为：

总经理（总裁），副总经理（副总裁、总监）、总监助理、财务负责人、董事会秘书，以及总经理（总裁）认为需要出席会议的其他人员。

总经理（总裁）认为有必要时，可以邀请公司董事、监事列席会议。第十六条会议的通知。

由总经理（总裁）办公室在召开的当天上午通知与会人员。如涉及讨论重大投资决策、拟定公司具体规章等重大事项，需至少提前三日，将书面材料送达与会人员。

与会人员如因故不能参加会议，必须事先向总经理（总裁）请假。

第十七条议题范围。

一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项；

二）公司副总经理（副总裁、总监）、财务负责人和其他高级管理人员提出，经总裁同意列入总经理（总裁）办公会议的事项；

三）总经理（总裁）认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。第十八条议事程序。

一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总裁、分管高级管理人员按分管范围内予以解决；涉及几位总监分管的，可相互协商解决，对此总经理（总裁）可以决定不列入办公会的议程。

二）对列入会议议程的事项，如有必要，可先由各单位向总经理（总裁）或分管领导提出书面材料，先由分管领导介绍事项的基本情况，然后由总经理（总裁）组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上做出决议。

三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总经理（总裁）同意，可由与会人员直接在会议上提出、讨论、决议。

第十九条会议记录。

出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。总经理（总裁）办公会议记录作为公司档案由公司指定专人保存，保存期限为十年。

总经理（总裁）办公会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席会议人员的姓名、职务；（三）会议议程；（四）发言要点；（五）会议结论。

第二十条总经理（总裁）、公司副总经理（副总裁、总监）应对总经理（总裁）办公会议决定承担责任。总经理（总裁）办公会议决定违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。

第二十一条总经理（总裁）办公会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总经理（总裁）办公会议披露其利益，并。

应回避或不发表意见。总经理（总裁）办公会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。

第二十二条在股东大会或者董事会批准年度计划后，或者单项计划依据公司内部控制制度的规定得到审批或者备案后，总经理（总裁）负责组织实施。

第五章高级管理人员的责任。

第二十三条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司高级管理人员未经股东大会批准，不得在其他任何企业任职。

第二十四条公司高级管理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

三）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

六）不得利用职权收**赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他**主管机关披露该信息；

1、法律有规定；2、公众利益有要求；

3、按该高级管理人员本身的合法利益有要求。

第二十五条公司高级管理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第二十六条公司高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该高级管理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：

一）涉及刑事诉讼时；

二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

第二十七条总经理（总裁）拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第二十八条公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁、总监）在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。

第二十九条公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁、总监）提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第六章报告制度。

第三十条总经理（总裁）应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

第三十一条在董事会和监事会闭会期间，总经理（总裁）应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第三十二条定期向董事、监事报送合并资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表。

第三十三条公司应定期召开职工代表大会，由总经理（总裁）报告公司行政工作，听取职工代表意见。

第七章绩效评价与激励约束机制。

第三十四条总经理（总裁）的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。

第三十五条总经理（总裁）的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。

第三十六条总经理（总裁）违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第八章附则。

第三十七条本细则由董事会解释。若本细则与国家颁布的政策法规文件有冲突，则以后者为准。

第三十八条本细则修改时，由总经理（总裁）办公会议提出修改意见，提请董事会批准。

第三十九条本细则自董事会批准之日起实施。

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